Ian Gastim e Malena Oliveira
As discussões que resultaram na criação do conceito de governança corporativa começaram nos anos 1980, nos Estados Unidos. O caso Texaco, em 1984, constituiu um dos mais importantes vetores para a eclosão do movimento por boas práticas de governança.
No livro "Ownership and value creation: strategic corporate governance in the new economy" (Propriedade e criação de valor: governança corporativa estratégica na nova economia, em tradução livre), Rolf H. Carlsson expõe que dirigentes da petroleira utilizaram uma regra legal americana - American Companies Act - para recomprar ações da companhia a um preço superior ao valor de mercado, visando a evitar assim a aquisição por parte de um acionista minoritário, Bass Brothers, visto como uma ameaça à posição corporativa de executivos.
Essa operação, considerada uma espécie de "chantagem financeira", custou aos acionistas da Texaco US$ 137 milhões de ágio - diferença positiva entre o valor pago por um bem (direito, título, ação, produto ou serviço) e o valor nominal (valor de face ou preço tabelado).
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A compra, entretanto, deflagrou o início de um movimento liderado por um dos grandes fundos de pensão dos EUA, o California Public Employees Retirement System (CalPERS). Como investidores de longo prazo, o CalPERS passou a não admitir um comportamento similar ao do caso Texaco em outras companhias do seu portfólio de investimentos, esperando ainda que essas adotassem práticas que resguardassem os direitos dos acionistas.
Outros dois momentos também foram cruciais para que essas práticas consolidassem sua importância no mundo dos negócios. O primeiro deles aconteceu no início dos anos 2000, após o escândalo que ocasionou a falência da Enron, uma das maiores empresas do segmento de energia dos Estados Unidos.
Valendo mais de US$ 100 bilhões na época, a companhia comprovadamente fraudou balanços e fez com que milhões de dólares de seus acionistas evaporassem. A crise levou na esteira a Arthur Andersen, empresa que checava os dados financeiros divulgados pela Enron, e pôs em cheque a credibilidade do trabalho das auditorias. O escândalo motivou a criação de uma lei americana - Sarbanes-Oxley Act - que criou mecanismos para fiscalizar organizações e evitar fraudes.
O mesmo voltou a acontecer em 2008, durante a crise financeira que começou nos Estados Unidos e gerou impactos em mercados no mundo todo. Desta vez, a atuação das agências de classificação de risco, que não previram a insegurança de investimentos feitos sobre crédito facilitado, foi alvo de questionamentos.
Após a eclosão dessas crises, os benefícios da boa governança se tornaram mais claros e possibilitaram o seu desenvolvimento no mundo corporativo. Ou seja, essas situações de conflito no ambiente corporativo resultaram em mudanças na legislação, na criação de procedimentos e práticas de gestão, e na maior cobrança dos gestores na condução dos negócios das empresas.
Dois modelos. Dadas as peculiaridades empresariais de cada país, as bases da governança corporativa são instituídas de acordo com seu ambiente social, econômico, corporativo e regulatório. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), há, no entanto, duas grandes categorias que abrigam os principais modelos adotados no mundo:
a) Outsider System, modelo de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido) - Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia; - Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de ações no crescimento e financiamento das empresas; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Mercado com possibilidade real de aquisições hostis do controle; - Foco na maximização do retorno para os acionistas (orientado para o acionista);
b) Insider System, modelo de governança da Europa Continental e Japão - Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação; - Estrutura de propriedade mais concentrada; - Papel importante do mercado de dívida e títulos no crescimento e financiamento das empresas; - Frequente o controle familiar nas grandes companhias, bem como a presença do Estado como acionista relevante; - Presença de grandes grupos/conglomerados empresariais, muitas vezes altamente diversificados; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não-financeiros, principalmente funcionários (orientado para as partes interessadas).
