Depois da B3 reafirmar o direito dos acionistas preferencialistas de empresas listadas no Nível 2 (um dos segmentos de governança corporativa da bolsa), a Eneva já está nos trâmites finais para colocar na mesa mais uma oferta para incorporar a AES Tietê, apurou o Broadcast.
Há um pouco mais de uma semana, a Eneva retirou a sua proposta pelo ativo, porque a AES Corp disse que não admitiria que um voto com poder restrito, tal qual o concedido à ação preferencial, pudesse afastar a vontade daqueles com direito a voto em uma matéria como esta.
No desenho final da nova oferta, agora o valor total da transação deverá subir ligeiramente, de R$ 6,6 bilhões para R$ 6,9 bilhões, conforme fontes. A oferta deve manter o uso de ações da Eneva como parte do pagamento de modo a caracterizar a operação como incorporação - o entendimento é que se a oferta for paga 100% em dinheiro, a operação se torna uma aquisição, e os preferencialistas não têm direito a voto sobre esta matéria.
Por enquanto, a administração da diretoria-executiva da geradora térmica ainda não tem um novo mandato do seu conselho de administração para apresentar uma nova oferta pelo ativo. No entanto, segundo apurou o Broadcast, essa é uma questão que rapidamente pode ser endereçada, caso aja o entendimento de que já haveria ambiente para a Eneva lançar uma nova proposta pela AES Tietê.
Hoje pela manhã, a AES Corp, já se antecipando à nova oferta, questionou o ofício da B3 e pediu que seja considerado sem efeito. Segundo apurou o Broadcast, a intenção da Eneva é aguardar o resultado desta nova interação entre a AES Corp e a B3 para lançar a sua nova oferta pela AES Tietê. Confiante, porém, de que a B3 vai reafirmar a sua posição, a geradora térmica tem mantido interações com os demais acionistas da Tietê, como Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), sinalizando que ainda tem muito interesse em viabilizar o negócio.
A expectativa das fontes é que, mesmo com a B3 reafirmando a sua posição sobre o direito dos preferencialistas em assembleia de acionistas sobre incorporações, a discussão vá para a câmara arbitral. Esse é o fórum de discussão também definido nas regras do Nível 2, as quais estão sendo postas agora em xeque pela AES Corp.
Desde que a Eneva retirou a sua oferta por conta desta possível briga entre os acionistas da AES Tietê, a B3 foi muito pressionada pelo mercado para se posicionar sobre o tema, inclusive pela empresa americana e pela geradora térmica, além de juristas ligado ao direito societário. A visão era de que a tese da AES Corp poderia provocar uma instabilidade regulatória no mercado de capitais tão grande que isso poderia afetar futuros IPOs na bolsa brasileira. Diante disso, a cúpula da B3 se reuniu na última sexta-feira para debater o assunto.
A B3 destacou ontem, em seu ofício, que não é algo automático que a decisão de uma transação fique na mão dos acionistas preferencialistas, como argumentou a companhia norte-americana. Isso porque esse ponto depende dos diferentes arranjos societários. "Em um número significativo de companhias listadas no Nível 2, o acionista controlador administra sua estrutura de capital mantendo, para si, um número de ações ordinárias e preferenciais que, somadas, garantem-lhe mais de 50% de participação no capital social", segundo o documento da B3, enviado ao mercado.
Dessa forma, controladores de empresas com essa estrutura de capital terão a sua vontade prevalecendo, seja porque possui sozinho mais da metade do capital social, seja porque os minoritários, titulares de ações ordinárias e preferenciais, não são capazes ou não possuem interesse de se mobilizar para se colocarem contra. Essa era a condição anterior da AES Tietê quando a empresa era controlada pela Brasiliana, veículo de investimento controlado pela AES Corp e pelo BNDES que detinha mais de 50% da geradora.
Após a venda da distribuidora AES Eletropaulo para a italiana Enel, a AES Corp e BNDES realizaram um processo de simplificação societária, e passaram a deter participações acionárias diretas na AES Tietê. Atualmente, a AES Corp possui 24,35% do capital total da geradora, sendo que detém 61,61% das ações ordinárias. Ou seja, se os preferencialistas quisessem, poderiam decidir a favor pela incorporação da Eneva.
Com 28,41% do capital total, o BNDES é hoje o maior acionista minoritário na AES Tietê, o que explica o interesse da Eneva em sinalizar à instituição que ainda tem interesse na operação. O banco de fomento se tornou sócio da elétrica americana no Brasil após a AES Corp não efetuar o pagamento de empréstimo (debêntures conversíveis em ações), passivo este transformado em participação acionária e que resultou na criação da Brasiliana. Esse histórico societário da AES Tietê e a diluição por conta de empréstimos não pagos ao BNDES serão argumentos na manga para eventual litígio entre as partes, apurou o Broadcast.
Essa matéria foi publicada no Broadcast, em 28/04/2020, às 11:23:15
Siga a @colunadobroadcast no Twitter
Quer saber mais sobre o Broadcast? Fale conosco