A GP Investments comunica que a empresa de prestação de serviços da área de petróleo, San Antonio Internacional, que atua na América Latina, concluiu sua reestruturação financeira. Segundo fato relevante, em 27 de agosto, a San Antonio e uma de suas subsidiárias entraram em acordos com seus credores a respeito da reestruturação de US$ 626 milhões em dívida, que contempla redução nas taxas de juros, extensão dos prazos de vencimento, conversão da dívida sênior da companhia e de sua subsidiária em ações preferenciais resgatáveis e recapitalização da empresa.
Como parte da reestruturação, alguns dos acionistas originais da San Antonio, junto a novos investidores, indicaram interesse em subscrever US$ 112 milhões em ações ordinárias emitidas pela companhia através de uma oferta privada atualmente em andamento. Segundo a GP, por meio dessa indicação de interesse, certos acionistas anteciparam o pagamento de US$ 112 milhões à San Antonio, dos quais US$ 100 milhões foram utilizados para amortizar US$ 107 milhões da dívida da companhia e de sua subsidiária.
Além disso, segundo o fato relevante, certos credores converteram US$ 109 milhões de dívida em ações preferenciais resgatáveis de emissão da San Antonio e de sua subsidiária. "A redução de US$ 216 milhões na dívida consolidada da San Antonio fortaleceu significativamente sua posição financeira. A dívida offshore remanescente de US$ 410 milhões foi substituída por US$ 330 milhões em dívida amortizável com prazo de sete anos e US$ 80 milhões em dívida bullet com prazo de cinco anos e pagamento de juros in kind. A posição consolidada de dívida da San Antonio foi reduzida de US$ 864 milhões para US$ 671 milhões, com um prazo médio aproximado de 4 anos", informa a GP.
Conforme o fato relevante, os fundos da GP Investments, GP Capital Partners IV, L.P. e GP Capital Partners V, L.P. anteciparam, respectivamente, o pagamento de US$ 45,8 milhões e US$ 19,7 milhões à companhia, com base na indicação de interesse na oferta privada atualmente em andamento. "Dependendo das indicações de interesse dos outros acionistas da San Antonio no momento em que as ações ordinárias forem emitidas, as subscrições respectivas dos fundos GP Capital Partners IV, L.P. e GP Capital Partners V, L.P. podem ser reduzidas para um mínimo de US$ 33,8 milhões e US$ 14,5 milhões, que corresponde às suas participações pro-rata no aumento de capital." A GP Investments, como investidora destes fundos, antecipou indiretamente à San Antonio US$ 25,2 milhões, que, da mesma forma, podem ser reduzidos para um mínimo de US$ 18,6 milhões, que corresponde à sua participação pro-rata no aumento de capital.
A reestruturação estabeleceu um valor para San Antonio de US$ 865 milhões, o que "implica uma avaliação pre-money para o capital da Companhia de US$ 1 milhão", segundo as informações da GP.
Participação dos fundos
Após a conclusão da oferta privada, a participação indireta da GP Investments na companhia aumentará para até 22,4% dos atuais 17,2%, dependendo das indicações de interesse dos outros acionistas da San Antonio. De qualquer modo, os fundos de private equity da GP Investments continuarão a deter uma participação de controle na San Antonio.
No fato relevante, a GP Investments diz acreditar que a reestruturação financeira elimina os riscos de refinanciamento de curto prazo da San Antonio e permitirá à companhia beneficiar-se da recuperação do setor de serviços para a indústria de petróleo e gás na América Latina. A companhia pretende focar em sua estratégia de expandir sua presença no setor na América Latina, incluindo serviços em poços em águas profundas, com ênfase no Brasil, México e Colômbia, e ao mesmo tempo reforçar sua posição dominante na Argentina.
Com sede no Brasil e operações no Brasil, Argentina, Colômbia, Venezuela, Bolívia, Peru, Equador e México, a San Antonio fornece soluções de perfuração e serviços para exploração para a indústria de petróleo e gás na América Latina. A companhia tem aproximadamente 11 mil colaboradores em 25 unidades operacionais espalhadas pela região e apresentou receitas anualizadas de US$ 1,2 bilhão no segundo trimestre de 2010, um aumento de 16% em relação ao mesmo período de 2009.