A Perdigão e a Sadia confirmaram nesta terça-feira, 19, a união das duas empresas. A segunda será incorporada pela primeira, que passará a se chamar Brasil Foods. A nova companhia deverá realizar uma oferta pública de ações para levantar valor estimado de R$ 4 bilhões, segundo comunicado ao mercado.
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A união das companhias, que juntas serão responsáveis por quase 25% do mercado exportador global de aves, se dará por meio de uma complexa operação societária, com a criação de uma outra entidade, a HFF Participações. A Sadia, que precisava se capitalizar após as perdas de R$ 2,6 bilhões com derivativos, terá suas ações incorporadas em um primeiro momento pela HFF Par.
Para o negócio se concretizar, os detentores de pelo menos 51% das ações ordinárias da Sadia deverão repassar os papéis com direito a voto que detêm para a HFF. Ao mesmo tempo, a Perdigão terá sua denominação alterada para Brasil Foods, que posteriormente vai incorporar as ações da HFF. A relação de troca, nesse caso, será de 0,166247 ação de emissão da Brasil Foods por cada ação ordinária da HFF.
De acordo com o documento firmado entre as empresas, a incorporação de ações da HFF pela Brasil Foods está condicionada à alienação, pela Sadia, da Concórdia Holding Financeira, que controla banco e corretora de mesmo nome, para outra sociedade de participações.
O comunicado declara ainda que a condição final para a associação é a comprovação, pela HFF, de que é detentora de mais de 51% das ações ordinárias da Sadia.
As ações da Sadia em circulação no mercado serão, depois disso, incorporadas pela Brasil Foods. A relação de troca para os minoritários será de 0,132998 ação ordinária da Brasil Foods por cada ação ordinária ou preferencial da Sadia, equivalente a 80% do valor atribuído aos controladores da empresa, como determinam as regras da Comissão de Valores Mobiliários em caso de alienação de controle.
Conforme as empresas, as ações da Brasil Foods continuarão a ser negociadas no Novo Mercado, ambiente da Bovespa que exige maior grau de governança corporativa e em que hoje está listada a Perdigão. As empresas informaram que o acordo de associação pode ser rescindido no prazo de 15 dias se as condições incluídas no documento não forem cumpridas.
Captação
Paralelamente, a Brasil Foods realizará uma oferta pública de ações para captação de recursos no valor estimado de R$ 4 bilhões. O comunicado não menciona a participação do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), tido como um dos investidores na oferta.
O objetivo da captação é sanar os problemas financeiros da Sadia, que, ao final de março, apresentava uma dívida total de R$ 8 bilhões. Somente no curto prazo, ou seja, até o primeiro trimestre de 2010, a empresa tem um passivo financeiro de R$ 4,27 bilhões. A maior parcela, o equivalente a R$ 1,87 bilhão, vence no terceiro trimestre deste ano.
Acionistas
Os grandes acionistas de Sadia (famílias Furlan e Fontana) e Perdigão (que tem controle pulverizado nas mãos de fundos, liderados pela Previ) continuarão presentes na nova sociedade. O estatuto do conselho de administração das duas empresas será alterado. No caso da Perdigão será estabelecido um número máximo de 11 membros e implantada uma co-presidência no âmbito do conselho de administração e serão eleitos três novos conselheiros indicados pelos acionistas da HFF, sendo um deles para ocupar o cargo da co-presidência.
Já o estatuto da Sadia será alterado para ter no máximo 12 e será criada a estrutura de co-presidência, com substituição de alguns membros para assegurar que esse conselho seja composto pelas mesmas pessoas do conselho de administração da Brasil Foods.
Os problemas financeiros enfrentados pela Sadia desde o ano passado, após os prejuízos com
operações de derivativos, foram o principal estímulo para que as duas empresas finalmente
chegassem a um acordo para a fusão.
Durante a história das rivais, foram várias as tentativas de associação, sem sucesso. A mais emblemática ocorreu em 2006, quando a Sadia apresentou uma oferta hostil à Perdigão. A proposta não só foi negada como serviu de estímulo à Perdigão, cujo valor de mercado mais do que dobrou desde então. Hoje, ela garante a posição de acionista majoritário na tão aguardada gigante de alimentos brasileira, que nasce com faturamento anual de R$ 22 bilhões.