O escritório de advocacia Richards, Layton & Finger (RLF), representante da Tesla, de Elon Musk, redigiu uma proposta de alteração da Lei Geral das Corporações de Delaware, na qual estabelece regras para as empresas registradas no estado. Se aprovada, ela deve favorecer o cenário jurídico para restaurar o pacote de compensação dado ao bilionário pela Tesla em 2018, no valor de US$ 55,8 bilhões. O RLF confirmou seu envolvimento, mas a Tesla e Musk não comentaram o assunto.
Esse pacote de pagamento foi o maior da história para um CEO, avaliado dezenas de bilhões de dólares em ações. Em 2024, porém, ele foi anulado pelo Tribunal de Chancelaria de Delaware com a justificativa de que Musk teve influência excessiva na decisão do conselho e que os acionistas foram induzidos ao erro antes de aprovarem o plano.
A nova proposta de legislação, portanto, modificaria as regras de governança corporativa, o que abre espaço para que o pacote de Musk seja restaurado ao enfraquecer a justificativa usada pelo tribunal para anulá-lo.
“Alterações estatutárias são necessárias para restaurar os princípios fundamentais que têm sido a marca registrada de Delaware há mais de um século e garantir que o estado continue sendo a principal jurisdição para incorporações”, disse Lisa Schimidt, presidente do RLF, em um comunicado.
Leia também
Um porta-voz do RLF afirmou que o papel do escritório na redação do projeto de lei não foi realizado em nome de nenhum cliente específico.
O projeto foi apresentado na Assembleia Geral de Delaware na segunda-feira, 17, e ainda precisa ser aprovado pelas duas câmaras do estado, além do governador Matt Meyer, antes de se tornar lei.
Mesmo assim, o projeto não seguiu os procedimentos que usualmente acontecem para mudar a lei corporativa de Delaware. Há décadas, esse tipo de legislação é redigido, debatido e revisado pelo Conselho de Direito Corporativo da Associação da Ordem dos Advogados do estado antes de ser enviado ao legislativo.
Neste caso, o conselho não foi consultado antes da apresentação do projeto.
A Secretária de Estado de Delaware, Charuni Patibanda-Sanchez, afirmou ao canal americano CNBC que o governador Meyer solicitou uma revisão da proposta e “aguarda um produto final que atenda às necessidades de todos os nossos stakeholders”.
Por que Delaware é um estado-chave para as corporações nos EUA?
O estado é um dos principais centros de incorporações de empresas dos Estados Unidos, com leis muito favoráveis às corporações e um sistema jurídico especializado em disputas empresariais.
Mais de 60% das companhias listadas nas bolsas de valores dos EUA (Nasdaq e NYSE) em mais de 90% das ofertas públicas iniciais (IPOs) escolhem Delaware para se registrarem.
O pacote de pagãmente bilionário de Musk
Concedido a Musk pela Tesla em 2018, o pacote foi o maior plano de compensação de um CEO na história corporativa pública, com valor máximo potencial de US$ 55,8 bilhões.
Na decisão que anulou o pacote, a chanceler Kathaleen McCormick alegou que o plano de pagamento foi “inadequadamente estabelecido pelo conselho da Tesla”.
Com a proposta, Musk poderia deixar de ser um “controlador” da empresa de carros. Isso porque o bilionário atualmente não detém um terço dos valores mobiliários com direito a voto da Tesla, o que seria o novo requisito estabelecido no projeto.
Além da Tesla, essa alteração afetaria todas as outras transações entre companhias, desde fechamento de capital e fusões e aquisições (M&A) e até decisões de remuneração do conselho e executivos.
Também estariam limitados os tipos de documentos que acionistas minoritários podem acessar em solicitações de inspeção de “livros e registros”. Ou seja: eles poderiam obter apenas documentos formais, como o certificado de incorporações e as atas de assembleias de acionistas, mas perderiam acesso a comunicação informal, como e-mails e mensagens entre executivos e membros do conselho.
Musk e outros empresários atacaram o estado
Após a decisão do Tribunal de Chancelaria, Musk transferiu a sede de suas empresas para fora de Delaware, além de fazer lobby para outras companhias não se registrarem no estado.
O bilionário fez várias publicações em seu perfil no X onde ofendia a chanceler McCormick.
Alguns líderes de empresas seguiram o exemplo de Musk e criticaram o judiciário de Delaware. Bill Ackman, CEO da Pershing Square, companhia de gestão de fundos, e Brian Armstrong, CEO da Coinbase, rede de casas de câmbio digital, também reclamaram no X sobre os “juízes ativistas” de Delaware.
