A pesquisa “Governança Corporativa e o Mercado de Capitais”, realizada pela consultoria KPMG e pelo ACI Institute Brasil, obtida com exclusividade pelo Estadão, analisou as estruturas de governança nas empresas brasileiras que têm ações negociadas em bolsas de valores. Entre as tendências notadas, há um crescimento na presença de conselheiros independentes, na pauta ESG (questões ambientais, sociais e de governança) e na diversidade de gênero dos conselhos, assim como na utilização de comitês de assessoramento para as decisões.
A 17ª edição da pesquisa abrange o período entre 2021 e 2022 e a análise foi feita com base em formulários de referência de 293 empresas, divulgados ao mercado. O estudo incluiu companhias de todos os segmentos de governança listados na B3 (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2).
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As tendências verificadas refletem uma evolução nas práticas de governança, devido à pressão de órgãos reguladores como Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a uma transição: a da busca por entender e responder aos anseios dos shareholders, ou seja, as partes interessadas, como consumidores, funcionários e mídia, ao invés de apenas os acionistas, cuja visão anteriormente era considerada como a mais relevante.
Um exemplo disso é a maior inserção de conselheiros independentes. A CVM exige um mínimo de 20% na composição do órgão, mas a pesquisa apontou que, em média, 39% dos espaços são ocupados por pessoas de fora das empresas. A razão para isso seria uma busca por entender diversos assuntos que podem afetar o dia a dia da empresa, além da pressão de acionistas minoritários para poderem indicar pessoas e participar da governança da organização na qual investem.
Em termos de diversidade, a pesquisa avaliou questões de gênero. Em média, 16% das vagas em conselhos são ocupadas por mulheres; o resultado é um avanço de 2% em relação a 2021. O item começou a ser avaliado a partir de 2013 e ficou estagnado em 6% nos quatro primeiros anos; desde então, apresenta um crescimento lento, mas constante. “Agora está numa curva ascendente bastante impulsionada por pressão de stakeholders, que tem sido efetiva. Dá para olhar esse dado com otimismo”, afirma Fernanda Allegretti, sócia-diretora do ACI Institute e de Mercados da KPMG Brasil.
Além disso, os responsáveis pela pesquisa esperam que a diversidade cresça nos próximos anos. “É um processo natural e positivo, que passa a fazer parte da agenda da empresa”, explica Sidney Ito, CEO do ACI Institute e sócio-líder de consultoria em riscos e governança corporativa da KPMG. A ideia é que, uma vez que os processos de seleção levem em conta a diversidade de gênero, de raça e outras, a tendência seja que os funcionários subam na hierarquia até se tornarem parte das diretorias e dos conselhos.
Comitês
Outro traço cada vez mais comum é a existência de comitês de assessoramento em diversas questões, como os indicados para tratar de auditoria interna (questões de risco, compliance e controle interno), capital humano (processos seletivos, recursos humanos), sustentabilidade (ESG) e inovação e tecnologia (segurança cibernética, por exemplo).
“O ambiente de negócios ganha complexidade ano a ano, de forma veloz. Se for colocar um expert em cada área, não vai dar, é muita gente. Por isso, os comitês são importantes para trazer essa diversidade, levando experts e o conhecimento deles sem necessariamente integrá-los ao conselho”, explica Allegretti. No entanto, é necessário garantir que as decisões sejam tomadas de fato pelo conselho, e não pelos comitês.
Uma questão que se tornou mais importante foi a do capital humano - após o arrefecimento da pandemia, o mercado de trabalho ficou muito aquecido e manter os funcionários satisfeitos se tornou importante. Ao todo, 71% das empresas pesquisadas informaram ter comitês relacionados ao tema. “Hoje começou a ser usado o termo ‘capital humano’, porque as pessoas estão vendo que é mais que um recurso, tem que fazer parte da estratégia do negócio, inserido na estratégia e adaptado ao modelo de negócio”, diz Ito.
Do mesmo modo, a pauta ESG também ganhou importância: 64% das companhias publicou informações socioambientais em 2022, 11% a mais do que no ano anterior; e 56% do total relatou que essas informações são revisadas ou auditadas por entidade independente. O caminho para o avanço na pauta é parecido com o do capital humano: é necessário levá-lo em conta desde o início ao se formular um plano de negócios.
Controles internos
O gerenciamento de riscos também tem recebido mais atenção: 80% das organizações informaram ter uma área focada unicamente nesse trabalho em 2022, ante 73% em 2021, e 90% das companhias têm uma política definida com esse objetivo. Entre os 10% restantes, 64% não justificam o porquê de não terem, o que é um sinal de alerta, de acordo com Ito.
“Em 2020 e 2021, houve um boom de IPOs (quando uma empresa começa a negociar ações na Bolsa). Algumas ainda estão no caminho para estruturar a área, mas há o escrutínio do investidor para saber quando terá. Não ter uma área de gerenciamento de risco é um risco para os investidores”, comenta o sócio da KPMG.
Em relação a auditorias, 94% das companhias informam que possuem auditorias internas, e 55% externas - nesse último caso, o número tem tido baixo crescimento: após passar de 43% em 2019 para 53% em 2020, só avançou um por cento a cada ano desde então. Houve uma redução no número de empresas que divulgaram ter recebido recomendações para melhorar os controles internos das auditorias independentes, de 51%, em 2021, para 35%, em 2023.
“Os controles internos tiveram deficiências em questões da tecnologia e evolução, o que fez com que aumentasse esses percentuais de deficiências significativas. Nos próximos anos, a gente deve ver cair de novo, já que, depois da pandemia, as companhias tiveram que identificar riscos e trabalhá-los”, analisa Ito.
Futuro
Com as questões colocadas, os conselhos e demais estruturas das empresas devem ser mais cobrados. “A pressão faz com que os conselhos de administração sejam mais exigidos em termos de práticas adequadas de governança. Eles terão que se preocupar com tudo e dar lucro, ter a responsabilidade corporativa e garantir os ganhos perante os acionistas”, projeta Ito. Os CEOs e demais membros podem acabar recebendo salários maiores, mas também terem cargos mais voláteis se não alcançarem os resultados.
O sócio também destaca a importância de trabalhar bem os aspectos internos. “A governança permite que você realize tudo o que está prometendo para os shareholders e stakeholders, para que tudo o que está mostrando realmente se concretize”, conclui.
