A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou na sexta-feira à noite um parecer de orientação sobre o voto dos acionistas em operações de incorporação. A autarquia definiu que, quando um determinado acionista tem sua fatia na empresa elevada após a operação, ele fica impedido de votar na assembléia que tratar da incorporação. Apesar de o parecer não citar nominalmente nenhuma companhia, a definição se encaixa na reestruturação societária da Telemar. Portanto, além do controlador, os minoritários ordinaristas da empresa devem ser excluídos da decisão, segundo a leitura do parecer. A CVM entende que os acionistas que têm sua participação elevada na companhia em casos como esse estão usufruindo de um "benefício particular", o que impede o seu voto, de acordo com o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações. "O parecer trata da hipótese em que determinado grupo de acionistas passa a ter uma participação maior no capital da empresa após a incorporação", disse à Agência Estado o diretor da CVM, Pedro Marcilio. "Nesses casos, esse acionista não pode votar." O benefício particular se dá porque o controlador define preços diferentes para papéis preferenciais e ordinários (que acabam ficando com prêmio). Devido a essa diferença, os acionistas sem direito a voto acabam tendo sua fatia reduzida na companhia resultante do processo, enquanto os donos de ordinárias levam uma participação maior após a reestruturação. Essa determinação vale quando a avaliação da empresa, que estabeleceu os parâmetros da incorporação, não for baseada em critérios objetivos, caso do valor econômico por fluxo de caixa descontado ou prêmio de controle. Para a autarquia, o valor econômico não é considerado objetivo porque avalia a companhia como um todo, o que impossibilita definir uma diferença de preços para preferenciais e ordinárias. Se a operação usou critérios objetivos, como fluxo de dividendos ou cotação de mercado, aí o voto de todos os acionistas é liberado. "Esse parecer se aplica não só às operações já anunciadas, como também a uma tendência de transações similares que já se nota", disse o diretor da CVM. Ao ser questionado sobre a operação da Telemar especificamente, Marcilio disse que "a estrutura da reestruturação anunciada no início do ano se encaixa na hipótese prevista pelo parecer". Na operação da Telemar, o controlador já não iria votar na assembléia, mas os minoritários ordinaristas, sim. Isso seria decisivo para a aprovação da operação, já que esses investidores estão recebendo um prêmio elevado e muito provavelmente concordariam com os termos do negócio. Os preferencialistas, no entanto, serão diluídos. No caso da Tele Norte Leste Participações (TNL), os donos de ON terão sua participação ampliada de 12,6% para 22,1% no capital total. Já os preferencialistas passarão de 54,6% para 36,3%.
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