Na ofensiva para obter um abatimento no preço final da aquisição da rede móvel da Oi, as operadoras TIM, Vivo e Claro estão acusando a vendedora de inflar, artificialmente, a base de assinantes, além de fazer investimentos abaixo do acordado na manutenção da rede. As informações constam na série de notificações trocadas entre as partes. O Estadão/Broadcast teve acesso a alguns trechos dessas tratativas.
O valor do “desconto” requerido pelo trio é de R$ 3,2 bilhões, sendo que a maior parte, R$ 2,2 bilhões, provém da avaliação de que a Oi manteve clientes inativos ou inadimplentes de propósito para que a base parecesse maior do que de fato era. A base teria uma porção relevante de clientes de linhas pré-pagas sem fazer recarga há mais de 150 dias, bem como assinantes pós-pagos sem pagar fatura nem utilizar a linha pelo mesmo período
Os balanços da Oi informam que o número de clientes de telefonia móvel aumentou 25% entre o fim de 2020 e o começo de 2022, passando de 33,5 milhões para 42 milhões. No mesmo período, entretanto, a receita líquida do segmento encolheu 11%, de R$ 1,7 bilhão para R$ 1,5 bilhão.
A leitura das compradores é que houve uma certa leniência nas práticas da Oi para o desligamento de clientes inadimplentes ou inativos a fim de mantê-los na base por mais tempo. Há que se ressaltar, entretanto, que a política para manter ou desligar os clientes varia conforme a empresa. Nos últimos anos, as teles limparam suas carteiras, mas por muito tempo mantiveram clientes inativos na base.
TIM, Vivo e Claro também questionaram a Oi sobre os investimentos para sustentação da rede móvel. Esse item gerou o pedido de “desconto” de R$ 550 milhões, sob a alegação de que Oi não teria comprovado a realização dos investimentos necessários para manter as operações em dia. As argumentações do trio são respaldados por um laudo contratado à consultoria KPMG. O documento tem mais de cem páginas.
Para entender o imbróglio
A rede móvel da Oi foi leiloada em dezembro de 2020, mas a entrega só foi consumada 16 meses depois, em abril de 2022, após receber aval da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) – este último numa votação apertada.
A venda foi acertada por R$ 16,5 bilhões, montante sujeito a ajustes para refletir eventuais mudanças na situação operacional e financeira da companhia ao longo desse período. Até aí, algo normal em fusões e aquisições (M&As) cujo desfecho leva muito tempo.
A surpresa foi, entretanto, o valor do ajuste. O trio de compradoras notificou a Oi no último mês sobre o suposto direito a um desconto de R$ 3,2 bilhões porque a companhia não teria cumprido certos parâmetros operacionais e financeiros previstos – o que a Oi refuta com veemência.
Desse total, R$ 1,4 bilhão está retido pelas companhias, uma vez que o contrato já previa que 10% do preço do fechamento ficasse com as compradoras para ser compensado com eventual ajuste de preço. Por determinação da Justiça, esse montante deverá ser colocado em uma conta atrelada à recuperação judicial da Oi em até dez dias.
Antes de a discussão chegar a esse embate, TIM, Vivo e Claro argumentaram, nas comunicações formais, que tanto as empresas quanto a KPMG buscaram junto à Oi os dados contábeis necessários ao cálculo do ajuste de preço, mas não teriam recebido toda a documentação solicitada – o que a Oi também nega. Vale lembrar que a Oi atrasou a publicação do seu balanço do primeiro trimestre, que só saiu em junho (enquanto o fechamento da venda da rede móvel ocorreu em abril).
O que diz a Oi
Questionada, a Oi refutou que haja distorções nos dados fornecidos para TIM, Claro e Vivo e acrescentou que as manifestações do trio não têm fundamentos. Também explicou que o contrato de venda da rede móvel ditava condições muito claras sobre as condições para os ajustes da base de clientes e das comprovações de investimentos. Ainda reiterou que não espera ajustes no preço final e irá defender seus pontos.
Veja a resposta da Oi na íntegra:
“A Oi informa que, atendendo à solicitação das próprias operadoras compradoras de sua operação móvel e de seus respectivos advisors (assessores), forneceu amplamente as informações necessárias para o cálculo do ajuste final de fechamento da operação, em suas várias dimensões, e refuta como sem fundamentos as alegações de distorções nos dados fornecidos, seja em relação à sua base de clientes e informações operacionais, seja em relação aos investimentos realizados ou informações necessárias à elaboração do balanço.
O contrato fechado entre a Oi e as compradoras ditava condições muito claras sobre o tipo de informação e condições utilizadas para os ajustes de base de clientes e comprovações de investimentos, e a Oi considera que as informações e comprovações utilizadas não levam aos ajustes solicitados pelas compradoras, que foram apresentados em notificação carente de documentos indispensáveis à sua regular constituição e com base em seus próprios critérios.
A Oi está preparada para discutir e esclarecer todas as questões apresentadas com as compradoras, seja em negociação direta de boa fé, seja em sede de arbitragem independente, e nesse meio tempo continuará tomando todas as medidas cabíveis para a proteção de seus direitos.”
