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BRF, Zamp, Soma: como as empresas sem controlador definido se tornaram alvo de fusões e aquisições

Segundo especialistas, tendência é de alta desse tipo de operação, feita por meio da compra ‘silenciosa’ de ações na bolsa

Foto do author Cynthia Decloedt
Foto do author Altamiro Silva Junior
Por Cynthia Decloedt (Broadcast) e Altamiro Silva Junior (Broadcast)

As fusões e aquisições de empresas listadas em Bolsa sem controlador definido começam a virar tendência no mercado. Nos últimos meses, várias transações foram feitas por meio de compras silenciosas de ações ou fusão de companhias. A expectativa é que esse tipo de operação continue crescendo nos próximos meses, segundo profissionais do setor.

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Entre os casos recentes, a aquisição do controle da Zamp, a dona do Burger King no Brasil, pelo fundo soberano de Abu Dhabi, Mubadala, é um exemplo de compras gradativas de ações na Bolsa. Fundos proprietários da XP também entraram na onda e compraram uma fatia de mais de 8% na Petz, tornando-se o segundo maior acionista da empresa.

Dois casos emblemáticos são da aquisição de 4,9% da Vale pela Cosan, envolvendo cerca de R$ 17 bilhões, e da tomada de controle da BRF pela Marfrig, por meio de compras de ações que duraram mais de um ano.

Grupo Pão de Açúcar pode ter 80% dos papéis diluídos no mercado Foto: Sérgio Castro / Estadão

Entre operações de união de empresas, o caso recente é da aquisição da Soma pela Arezzo, e das petroleiras 3R e Petroreconcavo, não concluído, mas já sinalizado.

Para o futuro, um negócio potencial visto pelo mercado é o Grupo Pão de Açúcar (GPA). A empresa já anunciou que fará uma oferta de ações de até R$ 1 bilhão. Caso consiga vender todos os papéis, a fatia do controlador Casino, que não deve participar da operação, cairá pela metade, para 20%, e 80% do capital da rede de supermercados estará no mercado.

“Esse é um movimento que pode se acentuar este ano”, diz o responsável pela área de fusões e aquisições do Bank of America no Brasil, Diogo Aragão. De acordo com ele, são transações que ficaram favorecidas pela melhora do cenário macroeconômico e pelo valor de mercado ainda muito deslocado na Bolsa de algumas empresas.

“Os investidores que estão com capital em mãos estão se sentindo mais seguros para fazer o movimento neste momento em que a visibilidade do ambiente macroeconômico e político está mais clara”, acrescenta. Ele nota que a alta da Bolsa ficou concentrada em alguns setores e há empresas negociadas abaixo de seu valor potencial.

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Como funciona

Nas operações de aquisição de participação sem conhecimento do mercado, o investidor adquire ações, tendo um banco ou corretora como comprador. Pelas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a identificação do negócio ao mercado e à companhia somente é obrigatória quando a transação alcança participação de 5% e múltiplos de 5%.

As compras silenciosas evitam alguns ruídos que podem, em alguns casos inviabilizar negócios, como oscilações no preço das ações em Bolsa vistas em transações anunciadas ao mercado. A ausência de um controlador definido, por sua vez, evita potenciais desgastes com sócios controladores e pode ser vista com bons olhos pelos demais acionistas, que enxergam ganho de valor em suas posições no futuro.

O diretor do Itaú BBA, Roderick Greenlees, afirma que o mercado de capitais brasileiro evoluiu a um ponto em que o grande número de empresas sem acionistas controladores torna natural a combinação de companhias por meio da Bolsa. “Esse ano ficou ainda mais claro que essa tendência vai continuar”, afirma o executivo.

Uma das primeiras operações de aquisição de empresa via bolsa foi da Fibria pela Suzano, ambas do setor de papel e celulose, com uma oferta superior ao preço de mercado, o que fez sentido para os investidores.

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“Isso só acontece porque as empresas são listadas, têm referência de mercado e nenhum acionista tem 50% das ações, então é muito mais fácil uni-las para gerar valor”, diz. E várias empresas que estrearam na B3 depois do Novo Mercado, em 2002, hoje têm capital diluído. “Essas operações entre empresas com capital diluído têm uma agilidade muito grande e vemos operações semelhantes ao que acontece no mercado americano”, afirma o diretor do BBA.

Aragão, do Bank of America, afirma ainda que o mercado vem aprimorando sua capacidade técnica para criar estruturas para assessorar esses clientes sem assumir eventuais riscos financeiros por ter sido o comprador.

No caso da aquisição da fatia da Vale pela Cosan, no final de 2022, a operação incluiu compra de papéis no mercado à vista e uma sofisticada estrutura de “colar”, formada por opções de compra e venda que dava direito de garantir ações futuras da mineradora.

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