A compra do Twitter por Elon Musk deve ficar marcada na história como uma das maiores aquisições hostis de todos os tempos. Mas, ao contrário da maioria das incursões corporativas, que focam apenas nas finanças, Musk disse querer fortalecer o posicionamento da empresa quanto à liberdade de expressão, a qual ele deseja que funcione como, “de fato, a praça da cidade” e promova a democracia em todo o mundo. Ele chegou a dizer que o aspecto financeiro não importa, e colocou uma porção significativa de seu patrimônio pessoal para bancar a oferta de US$ 44 bilhões.
Os planos de Musk para o Twitter – os quais ele revelou antes mesmo de se tornar de repente o maior investidor da empresa – refletem uma nova tendência que ameaça as salas de reuniões: uma propensão crescente dos acionistas de exigir mudanças nas empresas, e não apenas para conseguir melhor desempenho financeiro.
Por meio de campanhas simples ou com a participação de pessoas comuns, às vezes em conjunto com organizações sem fins lucrativos, os ativistas estão cada vez mais tentando persuadir os conselhos corporativos a reduzir seu impacto no meio ambiente, apoiar o bem-estar de suas comunidades e adotar outras medidas que possam fazer sentido para os negócios, melhorando as reputações de empresas e controlando a regulamentação.
Recentemente, ativistas pressionaram a Amazon e a Apple para se submeterem a auditorias acerca de suas políticas para promoção de igualdade racial, por exemplo, enquanto gigantes dos combustíveis fósseis foram obrigadas a começar a calcular suas pegadas de carbono. A crescente divergência entre os acionistas da distribuidora de medicamentos McKesson levou a empresa a reduzir o pagamento de um executivo que fez acordos que podem ter impulsionado a epidemia de opioides nos Estados Unidos.
Até mesmo Carl Icahn, o lendário investidor conhecido pelas aquisições hostis da Trans World Airlines e da Blockbuster, adotou recentemente a tática - comprar ações e travar batalhas contra o McDonald's e a cadeia de supermercados Kroger, os quais ele diz apoiar o tratamento desumano de porcos em suas cadeias de suprimentos.
Icahn disse em uma entrevista que acha “ótimo” Musk ter tido sucesso com sua oferta pelo Twitter, porque isso mostra que o conselho de administração aceitou as opiniões dos acionistas da empresa. Ele disse que espera ver mais investidores ativistas conseguirem pressionar conselhos e gestores em temas relacionados não apenas aos lucros trimestrais.
“Pode haver mesmo um movimento nessa direção”, disse Icahn. “Se você não tem uma boa liderança no topo, mais cedo ou mais tarde vai pagar um preço por isso.”
Twitter e Musk não responderam às solicitações de comentários.
Essa estratégia ativista contrasta com o típico manual daqueles que realizam aquisições hostis, os quais há décadas vêm conseguindo comprar empresas em dificuldades apresentando planos ao público para realizar cortes radicais de despesas, mudar linhas de negócio ou contratar uma nova equipe de gestores com experiência em finanças.
Essa estratégia ainda é comum. A Kohl’s está se defendendo das acusações de várias empresas ativistas de que suas unidades de outlet de produtos são mal administradas e deveriam reajustar os valores ou serem vendidas, e a fabricante de equipamentos de ginástica Peloton, no início deste ano, obrigou seu CEO a se demitir e dispensou milhares de funcionários depois que um investidor, a Blackwells Capital, argumentou para outros acionistas e para o conselho que a estratégia da empresa estava fracassando. “O ativista faz parte do ambiente no qual toda empresa tem que trabalhar”, disse Brian Quinn, professor da Faculdade de Direito da Boston College. “Elas precisam entender que a grande maioria de seus acionistas é passiva, mas as partes interessadas com capacidade de atingi-las podem forçar mudanças.”
De muitas maneiras, Musk ainda segue o manual tradicional, rejeitando um assento no conselho antes de lançar uma oferta de aquisição hostil duas semanas atrás para se basear em sua participação pouco acima de 9% na empresa. Como a pessoa mais rica do mundo, Musk tinha os recursos para abocanhar uma das redes sociais mais influentes quase da noite para o dia.
E apesar de seus tuítes frequentes sobre o tema, ele não detalhou qualquer plano para coibir o que vê como censura no Twitter. Com base em algumas de suas declarações públicas, especialistas em liberdades civis manifestaram preocupações de que a aquisição da plataforma por ele possa mesmo prejudicar a possibilidade de alguns usuários compartilharem livremente suas opiniões.
Um fator que permite o aumento do ativismo corporativo é o crescente apoio de grandes fundos de índices que, por meio do dinheiro que administram para milhares de investidores individuais, costumam ser os maiores acionistas das empresas americanas. Cada vez mais, esses investidores têm procurado exercer essa influência para incentivar os conselhos corporativos a mudarem, disse Marc Goldstein, chefe de pesquisa dos EUA na consultoria de governança corporativa ISS.
Os ativistas só triunfam em grandes empresas “se conseguirem convencer os principais investidores da instituição a apoiá-los”, disse Goldstein. “Essas instituições tradicionais estão prestando cada vez mais atenção a questões como clima e gestão de capital humano.” Em 2021, uma minúscula firma de investimentos ativista chamada Engine No. 1 ganhou três lugares no conselho da Exxon, em parte ao convencer os principais acionistas – entre eles Vanguard, BlackRock e State Street – de que a gigante de combustíveis fósseis falhou em não se preparar para a crise climática e seu possível impacto no setor de energia.
Icahn comprou apenas um pequeno número de ações do McDonald's e da Kroger, que também foi criticada por ele devido a grande diferença entre os salários de executivos e os de funcionários fora da área de gestão.
Isso contrasta muito com suas táticas em grandes empresas como a TWA e a Blockbuster, onde ele adquiriu controle acionário e as forçou a alinharem suas estruturas de custos, mas fracassou em alcançar parcerias estratégicas. Na entrevista para o Washington Post, Icahn disse que agora está trabalhando para persuadir os grandes fundos de índice que têm ações do McDonald's e da Kroger a apoiá-lo em sua tentativa de substituir dois integrantes do conselho de cada empresa por especialistas em questões sociais. “O que aconteceu nos últimos cinco anos é que um poder desmedido foi para as mãos dos fundos de índice”, disse Icahn. “Esperamos que, caso esse poder seja usado, ele force os CEOs a se tornarem muito mais responsáveis, o que ajudará nossa economia”.
O McDonald's disse em um comunicado à imprensa que a exigência de Icahn para que a empresa ofereça carne suína apenas de fornecedores que criam porcos de forma livre é “completamente inviável”, porque há pouquíssimos fornecedores que “não usam gaiolas” no mercado para dar conta da demanda.
A porta-voz da Kroger, Kristal Howard, disse por e-mail que a empresa está comprometida em trabalhar com seus fornecedores para apoiar o bem-estar animal e está fazendo investimentos significativos para aumentar o valor pago por hora aos funcionários. Os acionistas de empresas de capital aberto há muito usam seu poder para forçar mudanças. Além de propor resoluções para questões atuais importantes na reunião anual de acionistas e colocá-los em votação, os ativistas às vezes formam uma participação acionária na empresa para aumentar seu poder sobre quais diretores são eleitos para o conselho e, por sua vez, a influência deles em relação aos principais problemas enfrentados pela empresa.
A princípio, esperava-se que Musk seguisse esse caminho quando revelou que havia adquirido a participação de 9% no Twitter no início deste mês. Rapidamente, ele deixou claro qual era seu posicionamento em questões importantes para ele. Em um tuíte no final de março, Musk disse: “Dado que o Twitter funciona como, de fato, a praça da cidade, não aderir aos princípios de liberdade de expressão mina fundamentalmente a democracia”.
O CEO do Twitter, Parag Agrawal, disse que Musk rejeitou uma vaga no conselho, algo que o limitaria a ter uma participação inferior a 15%.
Musk falou em uma conferência TED no mês de abril, depois de divulgar sua oferta de aquisição hostil, que discordava de proibições permanentes para usuários e exigiria que o Twitter tornasse público como o algoritmo da plataforma funciona. Uma questão imediata à venda é se ele planeja receber de volta o ex-presidente Donald Trump, expulso da rede social devido ao seu papel na invasão do Capitólio em 6 de janeiro do ano passado.
“Meu forte senso intuitivo é que ter uma plataforma pública que seja confiável ao máximo e em grande medida inclusiva é extremamente importante para o futuro da civilização”, disse ele no início de abril. “Eu não me importo com o aspecto financeiro”, acrescentou.
Embora seu discurso para o público girasse, em grande parte, em torno de questões de censura, Musk também disse aos acionistas no local que sua oferta era a melhor chance de eles ganharem dinheiro. Em uma série de tuítes, ele mencionou seu desejo de que todos os acionistas deveriam votar sobre sua oferta e sugeriu a possibilidade de ele fazer pressão para uma compra de ações diretamente com os investidores – uma saída tradicional para tentativas de aquisição hostil quando um conselho rejeita propostas.
Três dias antes de fechar a aquisição, Elon Musk também participou de uma série de conversas privadas via Zoom com altos executivos de grandes empresas de investimento com o intuito de conseguir o apoio delas para sua proposta, de acordo com uma das pessoas a par das reuniões que falou sob a condição de anonimato.
Se o Twitter tivesse rejeitado a oferta de Musk, o bilionário talvez tivesse dificuldade em seguir em frente com a proposta por causa de medidas de defesa da empresa em vigor para deter tentativas de aquisição, disseram especialistas em governança. No dia seguinte à sua oferta inicial, o conselho adotou uma estratégia conhecida como “pílula venenosa”, uma medida destinada a dificultar a compra de uma empresa sem a negociação com a diretoria.
O conselho do Twitter também tem o que é conhecido como sistema “escalonado”, segundo o qual apenas uma parte dele pode ser reeleita, obrigando os acionistas a votarem em diferentes grupos a cada ano. Se Musk tentasse fazer campanha para eleger diretores de seu interesse, ele só conseguiria substituir alguns integrantes do conselho no ano que vem, e não a maioria necessária para aprovar uma oferta de compra. Atualmente, a empresa está propondo revogar esse sistema escalonado nos próximos anos.
De muitas maneiras, o acordo com Musk é uma anomalia. Segundo a Dealogic, que monitora dados sobre fusões corporativas, houve apenas seis aquisições hostis de empresas norte-americanas superiores a US$ 44 bilhões desde 1995. Durante o mesmo período, ninguém antes de Musk concluiu uma aquisição não solicitada de uma empresa com valor superior a US$ 20 bilhões. Uma lição que todas as empresas podem tirar da negociação é que nenhuma empresa é grande demais para ser comprada, disse Charles Elson, diretor fundador do Centro Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware.
“Todo mundo em algum momento pode ficar vulnerável se a pessoa certa aparecer com a quantia certa de dinheiro”, disse Elson. / TRADUÇÃO DE ROMINA CÁCIA
