Caso Americanas abalou governança corporativa e elevou régua de transparência para as empresas

Especialistas avaliam que, um ano após revelação de fraude, houve avanços em relação à legislação, e pauta passou a ser prioridade; varejista diz ter sido vítima de manipulação de controles internos

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Por Beatriz Capirazi
9 min de leitura

O anúncio feito pela Americanas em 11 de janeiro de 2023, de que havia encontrado “inconsistências contábeis” de R$ 20 bilhões em seus balanços, chocou o mercado, ainda mais porque a companhia pertencia ao Novo Mercado da B3, que reúne “as empresas com mais elevado padrão de governança corporativa” do Brasil.

Nos meses seguintes ao que seria considerado um dos maiores casos de fraude contábil do País, a varejista entrou em recuperação judicial, travou um grande embate jurídico com bancos credores e foi excluída do Ibovespa.

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Em relação à governança corporativa, a companhia foi excluída do Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGCX) e do Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGNM). A discussão sobre o quanto a governança é, de fato, efetiva, já havia sido instaurada, colocando em xeque o discurso de outras companhias que afirmavam ter como prioridade a agenda ESG (sigla em inglês para meio ambiente, social e governança).

Um ano depois, especialistas avaliam que o caso abalou a forma como a governança corporativa é vista pelas empresas. Para a diretora-geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Valeria Café, o principal impacto foi trazer a pauta para as empresas como uma prioridade.

“Qualquer processo de fraude que existe dentro de uma organização reforça a necessidade da governança no mercado, no setor. A cada fraude, sobe a régua da governança. Então, podemos dizer que o interesse sobre o assunto aumentou, as pessoas quiseram compreender o que é essa governança e como ela agrega valor”, afirma a especialista.

Para Valéria Café, diretora-geral do IBGC, o principal impacto do caso Americanas foi trazer a pauta para as empresas como uma prioridade Foto: Regis Filho/IBGC

Café, que também é membro da Controladoria-Geral da União (CGU), destaca que o IBGC, considerado uma das principais instituições a orientar as companhias brasileiras sobre o assunto, passou a dar mais palestras, aumentou o número de associados ao instituto e foi mais buscado por empresas.

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Em nota, a Americanas diz que sempre dispôs de controles internos operantes e foi reconhecida por sua “sólida estrutura de governança corporativa por todos os mais respeitados rankings nacionais e internacionais”. “Os riscos da companhia eram devidamente identificados e tratados, com processos e melhorias diligentemente apresentados à administração. No entanto, a Americanas foi vítima de uma fraude de resultados”, afirma.

Segundo a varejista, a fraude envolveu a “manipulação dolosa dos controles internos por aqueles que mais conheciam tais instrumentos de controles”. “A nova gestão vem, ao longo de todos estes meses, trazendo a público, com toda a transparência necessária, objetivas explicações sobre a arquitetura da fraude a partir de um vasto conjunto de documentos e provas. A companhia segue contribuindo de forma ampla e irrestrita com todas as frentes de esclarecimento”, diz a companhia.

Avanço na legislação

Houve mudanças também em questão de legislação. Segundo Café, embora essa relação não seja explícita, diversos especialistas enxergam que a criação do projeto de lei (PL) 2925/2023, que trata sobre a transparência em processos arbitrais e o sistema de direitos de investidores do mercado de valores mobiliários e altera as leis nº 6.385 e nº 6.404, de 1976, é uma resposta ao caso. Atualmente, o PL aguarda despacho do presidente da Câmara dos Deputados, Arthur Lira.

“É um projeto de lei que aumenta a responsabilidade do administrador. A partir deste ano, o administrador vai ser ainda mais responsável pelas suas ações. Ninguém fala que vem disso, mas essa é uma questão que está saindo depois do caso”, afirma Café.

Eduardo Silva, presidente do Instituto Empresa, associação que reúne os minoritários no processo de arbitragem contra a Americanas, aponta que o projeto é um passo, mas que ainda não protege os minoritários de novos casos parecidos que venham a acontecer.

“Ele sugere a responsabilização apenas na emissão das ações, no IPO (quando uma empresa abre o seu capital e disponibiliza as suas ações na Bolsa). Se assim for, a Americanas, por exemplo, não seria responsabilizada, porque o caso não aconteceu quando ela abriu o capital, mas agora.”

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O advogado Luis Fernando Guerrero, que defende fornecedores da varejista na justiça, é de uma opinião similar. “O PL tenta responder a essa demanda da sociedade de algum modo. Pode ser que não seja a resposta mais perfeita, mas um caminho”, afirma.

O gerente de pesquisa e conteúdo do IBGC, Luiz Martha, afirma que o caso demonstrou a necessidade das empresas apresentarem o que têm feito para promover a governança internamente e dos conselheiros questionarem mais os processos realizados. Para o executivo, sempre que acontecem casos assim, existe o questionamento: a governança falhou?

“A governança falhou ou não estava efetivamente funcionando? Falhou ou não havia uma cultura ética? Será que não era uma lista de ações que não foram colocadas em prática?”, questiona. Para ele, o cenário enfrentado pela pauta pós-Americanas demonstra a necessidade de que os órgãos reguladores cobrem mais ações do que discursos.

Ele ressalta que, historicamente, se perpetuou o modelo de que era preciso aceitar ações incorretas para negociar de forma vantajosa entre alguns executivos. A governança, no entanto, propõe justamente o contrário e, para ele, mesmo com casos como esses, a pauta tem se fortalecido nas empresas, e as companhias têm visto a necessidade de mostrarem as suas boas práticas.

Para Roberto Gonzalez, sócio-diretor da iBluezone, startup especializada em soluções para governança corporativa, o caso trouxe mudanças efetivas para o mercado, como um investimento maior em auditoria interna, controladoria e gestão de risco. “As empresas estão mais preocupadas com a prestação de contas, e hoje ocupa um tempo maior nas reuniões debater o que os balanços divulgam.”

Ele reitera, no entanto, que para que essas mudanças permaneçam é importante que o tema continue a ser pautado. “Temos que lembrar que os fraudadores existem. Dizer que nunca mais acontecerá é achar que a contabilidade é uma ciência exata e não é.”

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Escândalo escancara falhas da ‘velha economia’

Para Alexandre Di Miceli, sócio fundador da Virtuous Company, o caso definitivamente impactou o mercado de governança corporativa não só por colocar à prova o cumprimento das ações de governança, mas principalmente por demonstrar que o modelo de velha economia (lucro como o único foco, acima de qualquer valor) ainda se perpetua entre os empresários.

“A corrente principal de líderes empresariais ainda é dependente de outro modelo, o que tem gerado muitos escândalos corporativos. Os escândalos que temos testemunhado são resultado do caráter ou da cultura da organização”, explica.

Ele destaca a necessidade de reconhecer que existem lideranças com foco na agenda ESG, mas de longe não são todas. “Reconhecer isso já é um grande primeiro passo, porque toda vez que acontece um problema de grande magnitude, a tendência é dizer que foram apenas algumas maçãs podres, e não, não é isso.”

Alexandre Di Miceli, sócio fundador da Virtuous Company Foto: Leandro Martins/Divulgação IBGC

O executivo avalia que, embora tenha trazido consequências negativas, o caso foi, de maneira geral, positivo ao servir de alerta, demonstrando para as lideranças empresariais que esse modelo de negócios que visa apenas geração de valor ao acionista de uma empresa não se perpetua no longo prazo.

“No curto prazo é muito ruim, óbvio. Ninguém quer um escândalo como esse, tem um impacto direto na vida de muita gente, mas espero que no médio e longo prazo fique cada vez mais claro que esse tipo de modelo de negócio (se referindo ao que ele chamou de ‘modelo 3G’) é destrutivo, não é de criação de valor.”

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Para ele, o “assunto Americanas” ainda não foi bem digerido pela comunidade empresarial, não só pelo caso em si, mas também pelos empresários controladores, já que suas práticas foram reverenciadas por anos.

“É difícil tocar no assunto porque os acionistas de referência foram reverenciados pelo mercado e viraram um paradigma de toda uma geração de líderes. Quando acontece um escândalo como esse, é como a queda de um grande avião”, afirma Di Miceli, um dos principais estudiosos de boas práticas de governança corporativa do Brasil.

O especialista afirma que o próprio temor que o mercado teve em usar a palavra “fraude” para se referir ao caso, optando pelo termo “inconsistência contábil”, demonstra como o caso foi de difícil digestão. Segundo o especialista, o trio Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira, acionistas de referência da Americanas e donos de Ambev, AB Inbev, Kraft-Heinz e Burger King, foram inspiração para diversos empresários ao longo das últimas décadas.

Lemann, Telles e Sicupira, os acionistas de referência da Americanas. Foto: Reprodução/Forbes; Reprodução/Youtube; e Paulo Giandalia/AE]

O especialista em governança corporativa Roberto Gonzalez é da mesma opinião. Para ele, o nome dos empresários estar associado ao escândalo teve um peso tão grande quanto a notícia do rombo financeiro.

“Eles eram a cara do capitalismo com preocupação social, porque além de serem capitalistas, eles tinham as suas fundações. Todo mundo aplaudia eles. O que abalou o mercado foi o caso Americanas em si ou os três midas? Na psique geral acho que eles estarem ligados impactou muito mais do que o rombo em si.”

Para o presidente do conselho do Instituto Capitalismo Consciente Brasil, Hugo Bethlem, o impacto maior dos escândalos se deve ao fato de que a empresa compunha o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e o Novo Mercado, que devem seguir regras mais rígidas em relação à transparência.

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O professor de direito comercial Carlos Portugal Gouvêa, da Universidade de São Paulo (USP) e sócio do escritório PGLaw, da área de governança corporativa, lembra que esse não foi o primeiro escândalo no Novo Mercado em relação à falta de governança.

Professor de direito comercial da Universidade de São Paulo (USP) e sócio do escritório PGLaw, da área de governança corporativa, Carlos Portugal Gouvêa Foto: fernando pastorelli

Para ele, os casos são resultados diretos da falta de uma legislação forte que responsabilize os sócios controladores das empresas. “Só teremos mudança quando tivermos uma alteração substancial da lei das S.A. para colocar a legislação brasileira no mesmo patamar que a legislação de outros países, o que não vejo acontecendo agora.”

Para ele, não há no Brasil ferramentas adequadas para responsabilização dos controladores e uma legislação para indenizar os minoritários por perdas sofridas em razão de práticas danosas da companhia de forma geral. “O investidor brasileiro é totalmente desprotegido. Quando você não tem nenhum tipo de proteção, os minoritários são desapropriados por manobras contábeis”, diz.